很多企業(yè)家沒有仔細(xì)研究過公司法，在注冊公司的時候，也只是交給代辦公司注冊，自己簽個名就好了，這樣一來，往往就埋下了巨大的隱患。

　　先給大家分享兩個案例。

　　像去年鬧得沸沸揚揚的“寶萬事件”，就是因為股權(quán)結(jié)構(gòu)出了問題，那時萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)是這樣的：

　　寶能瘋狂買股占比達(dá)到了24.29%，華潤則占比15.24%。那么，兩者的持股合計就占到了39.53%，已經(jīng)超過1/3，這可是個關(guān)鍵點。

　　因為在公司章程中，重大決策必須有2/3股東通過。

　　也就是說，寶能+華潤的持股超過1/3，如果它倆結(jié)盟穿一條褲子，完全可以否決任何決議，那王石團(tuán)隊還不被打趴下?什么大事都辦不成。

　　如果不是后來國資委、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等有關(guān)部門釜底抽薪，打斷了寶能的資金鏈。那么，萬科事件按照公司法是很難處理的，簡直就是一場腥風(fēng)血雨啊。

　　▲2016年因股權(quán)分配，王石團(tuán)隊陷入重大危機

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　　而第二個故事呢，是關(guān)于真功夫的。

　　真功夫一開始股權(quán)結(jié)構(gòu)是兩個創(chuàng)始人，也就是蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海各占50%。這種各占相同比例的股權(quán)，可以說是世界上最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)了，可惜很多企業(yè)都是這樣做的。

　　為什么說這種股權(quán)結(jié)構(gòu)很危險?

　　你想想，公司里面沒有老大，重大決策和意見分歧的時候，就無法做出一個決策。

　　另外，當(dāng)引入第三方投資的時候，誰都想占更多股，就會去籠絡(luò)第三方。

　　比如真功夫，在引入PE后，兩個創(chuàng)始人的股權(quán)比例仍然是41.7%對41.7%，互不相讓。后來PE支持蔡達(dá)標(biāo)，讓其成為核心股東，而把潘宇海趕出核心管理層。

　　但事情還沒完，潘宇海反過來揭發(fā)蔡達(dá)標(biāo)挪用公款，幾番博弈后，蔡達(dá)標(biāo)鋃鐺入獄、潘宇海大權(quán)獨攬。

　　看起來勝負(fù)已分，但其實兩敗俱傷。真功夫因為這事發(fā)展降速、融資不暢、上市遇挫，估值也縮水了一半。

　　▲當(dāng)年真功夫的股權(quán)事件鬧得沸沸揚揚

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　　不知道大家在設(shè)計股權(quán)的時候，有沒有了解和考慮過上面的這些問題?那到底要怎么做呢?接下來我跟大家具體講解一下。

　　首先，在設(shè)計股權(quán)時，大家一定要牢記企業(yè)股權(quán)中的6條紅線：

　　·第一條紅線，持股≥67%，也就是2/3——就可以獲得公司的絕對控制權(quán)。相反，如果老板持有股份少于67%，便不利于公司通過一些重大決策。

　　·第二條紅線，>51%——這個比例是相對控制，可以決定大部分事項，比如無需百分百收購，就可以將這家公司的收入百分百并入母公司報表中。

　　·第三條紅線，34%，也就是1/3——這個比例擁有一票否決權(quán)，就像前面說的萬科案例。

　　·第四條紅線，20%——公司章程可以以20%的股權(quán)來界定同業(yè)競爭權(quán)利，也就是說，如果同時持股了2家業(yè)務(wù)相同或相近的公司，并且股份超過20%，就會被認(rèn)定為同業(yè)競爭。

　　·第五條紅線，10%——這個比例可以向法院申請清算和解散公司。

　　·第六條紅線，5%——也就是如果參與投資多家公司，超過5%和在冊任職，是要做申報的。

　　大家看明白了嗎?這六條紅線，就算只差1%，權(quán)利都完全不一樣，從而有可能決定一家公司的生死。

　　我在參與一家公司投資的時候，就多爭取了1%的股權(quán)，從33%股權(quán)到34%，對公司重大決策有一票否決權(quán)。

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　　說到這，可能有人要問了——宋老師，我就是沒辦法獲得超過67%或者51%的股權(quán)，但我又想經(jīng)營和發(fā)展好企業(yè)，達(dá)到融人、融資、融智的目的，這可怎么辦呢?

　　這時，大家還要了解一個名詞，叫做“三權(quán)分離”。股份可以被進(jìn)一步分為三種權(quán)利：

　　一是所有權(quán)——可以轉(zhuǎn)讓和繼承股份;

　　二是投票權(quán)——會關(guān)乎公司重大事項的決策;

　　三是分紅權(quán)——也就是收益權(quán)。

　　我們在設(shè)計股權(quán)和引入資本的時候，可以把投票權(quán)分離出來。

　　比如說，1997年初喬布斯重回蘋果公司，喬布斯為了蘋果公司的生存，就引入仇家比爾·蓋茨1.5億美元，來當(dāng)蘋果的股東，比爾·蓋茨就只有分紅權(quán)而沒有投票權(quán)。

　　再比如陌陌的唐巖雖然只擁有26%的股份，但他擁有78%的投票權(quán)，等于控制住了公司的重大決策。

　　阿里巴巴、京東也都是類似的，馬云團(tuán)隊和劉強東團(tuán)隊在經(jīng)營管理當(dāng)中都擁有主導(dǎo)權(quán)。

　　▲圖來源金融界丨阿里巴巴股權(quán)架構(gòu)

　　如果你也想像上面這些公司一樣，實現(xiàn)股權(quán)的三權(quán)分離，我給大家提供四種方式，包括：

　　1，投票權(quán)委托模式;

　　2，一致行動協(xié)議模式;

　　3，有限合伙公司持股模式;

　　4，境外架構(gòu)中的“AB股架構(gòu)”模式。

　　當(dāng)然，因為時間原因，我也不跟大家展開講這4種方法模式了。

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　　今天啊，我結(jié)合了自己的親身經(jīng)歷，也給大家講了不少案例，主要是想提醒大家，在設(shè)立公司、引入投資人，乃至后來進(jìn)行股權(quán)激勵的時候，一定要注意股權(quán)比例的問題，希望對企業(yè)家們能帶來一點啟發(fā)。